近期，上市公司大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称大连圣亚）高层内部纷争不断升级：三位国资股东相继被罢免，小股东成为实际控制人，新任董事会接连收到警示函，公司员工人人自危……大连圣亚的一连串“惊天大瓜”引发证券行业和旅游业界的高度关注。
这段时间，大连圣亚到底经历了什么？公司发展是否会受到影响？陷入困境的大股东能否“逆风翻盘”？
早有预谋的“野蛮人”?
6月29日，推迟已久的大连圣亚2019年股东大会终于召开，并直接丢出了重磅“炸弹”。根据会议公告：此次会议通过了罢免公司原董事长王双宏、副董事长刘德义的议案，还通过了补选股东杨子平推荐的2位董事杨奇和陈琛、1位独立董事郑磊的议案以及股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称磐京基金）推荐的1名非独立董事毛崴的议案。当天，公司连开两次董事会，分别通过了选举董事杨子平为公司董事长、董事毛崴为公司副董事长的议案。6月30日，董事会再以“临时紧急会议”之名召开，会上通过了解聘公司总经理肖峰的议案。两天之内，大连圣亚管理层发生重大人事变动，国资大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称星海湾投资）遭遇重挫。
通过罢免公司原董事长、副董事长的议案
值得注意的是，杨子平持股占大连圣亚股份的4%，二股东磐京基金实控人毛崴占股18.71%，两人被指隐瞒了“一致行动人关系”，董事高建渭、卢立女也被指与杨子平关系密切。如此一来，杨子平和磐京基金一方就拿到了大连圣亚董事会9个席位中的6个，共同持股比例高达29.07%，远超大股东星海湾投资的24.03%，大连圣亚国有控股属性已近“名存实亡”。
公开资料显示，2017年，杨子平开始持有大连圣亚股份，2018年进入公司前十大股东行列（占股1.49%），成为公司董事。2019年开始，杨子平一方开始大举增持公司股份。至2020年7月，杨子平持股比例达到4%，跻身第六大股东；磐京基金及其一致行动人磐京基金-磐京稳赢6号私募证券投资基金也进行相同操作，去年更三次增持举牌大连圣亚，成为公司第二、第三大股东，今年7月初，磐京基金及其一致行动人持股比例增至18.71%。一系列操作为此后召开2019年股东大会通过相关议案埋下了伏笔。
动作迟缓的“反击战”？
大连圣亚的控股股东为星海湾投资，该公司最终控制人星海湾投资开发建设管理中心是大连市政府派出机构，因此大连圣亚是名副其实的国有控股企业，公司原董事长、副董事长、总经理代表星海湾投资一方。
大连圣亚十大股东（截至3月31日）
根据大连圣亚官方公告，今年4月，杨子平临时提案要求罢免王双宏和刘德义的董事职务、磐京投资提请增加临时议案，提议增加毛崴为董事，星海湾投资以“保证上市公司经营管理稳定，反对小股东大规模更迭董事会，在资本市场上造成不良负面影响”等为由，将2019年度股东大会延期，为“反击”争取了两个月的时间。
6月18日，星海湾投资提请增加补选任健为独立董事候选人、增加补选朱琨为非独立董事候选人，争取董事会席位。
在6月30日“临时紧急”召开的董事会上，星海湾投资一方董事吴健、肖峰、独立董事梁爽对此次董事会会议的召开表示反对，认为不符合情况紧急召开董事会事项，不符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；对于解聘总经理肖峰的议案，董事吴健和梁爽提出反对。
吴健认为，肖峰作为公司的骨干力量，为圣亚的发展作出过巨大的贡献，其本人在国内的旅游行业内也积累了大量的资源和经验。受今年疫情影响，圣亚经营压力和债务压力很大，在没有合适继任者的情况下，贸然更换总经理不利于圣亚健康稳定发展。他还指出，杨子平此前从未涉足文旅行业，不认为其能够主持公司大局。梁爽认为，大连圣亚在2011年之前一直处于持续亏损状态，自2011年肖峰任总经理后，公司才开始扭亏为盈，逐渐在全国有了较大的影响力，其业务能力有目共睹，为了公司的长远健康发展必须留住肖峰。
随后，大连圣亚股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰以公司本次董事会召集程序违反《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定为由，向当地法院提起诉讼，请求撤销本次董事会决议。
与此同时，星海湾投资开始寻求行业主管部门的帮助，大连圣亚的员工也行动起来。媒体报道称，7月初，大连圣亚微信公众号发表了《大连圣亚全体员工严正声明》，署名为“大连圣亚全体员工”，文中对新董事长、副董事长一方“恶意罢免原高管”的行为予以反对，并向中国证监会稽查局提交了举报信。
《大连圣亚全体员工严正声明》
有关举报剑指何处？
目前，占股4%的杨子平成为大连圣亚实际控制人，而代表占股24.03%的星海湾投资的三位大连圣亚元老均遭“暗算”。大连圣亚员工对此番“换血”持什么态度？
根据媒体公开的大连圣亚员工《致中国证监会稽查局关于对磐京基金及杨子平的举报信》（以下简称举报信），杨子平与磐京基金之间关系亲密，过去几年二者存在诸多违法、违规行为。
举报信提到，工商登记查询显示，磐京基金与杨子平二者之间存在长期合伙关系，早在2016年双方就已共同投资宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）。但在上交所对磐京基金、杨子平问询是否存在一致行动关系时，二人却极力否认，隐瞒了一致行动关系。同时，毛崴曾投资上海申科投资有限公司，该公司下设一家全资子公司上海赟涞国际贸易有限公司，这家公司的法定代表人及执行董事正是此次杨子平提名并在本次股东大会上当选的董事陈琛。也就是说，毛崴与陈琛早有往来，涉嫌隐瞒一致行动关系。
举报信部分内容
举报信指称，在公司过往的股东大会中，杨子平与股东高建渭、卢立女、杨渭平等股东间存在相互推荐担任董事的情况、委托代表出席会议并投票一致提名董事候选人（卢立女推荐杨子平担任公司董事候选人）等情况，截至目前，该等股东的合计持股比例也已经超过10%，但该等股东的权益并未合并计算予以披露。
举报信还指出，后台数据显示，本次股东大会在审议罢免董事长王双宏、副董事长刘德义以及选举董事杨奇、陈琛、毛崴、独立董事郑磊的相关议案投票中，虽然罢免王双宏及刘德义，以及推选杨奇和陈琛任董事都为杨子平一方提出，推选毛崴董事为磐京基金一方提出，但在最终股东大会的投票结果上，这些当选董事的赞同票数却完全一致。同时，在杨子平一方提出的4个董事候选人和毛崴提出的2个董事候选人中，在最终当选的人员安排上，杨子平一方与毛崴一方的表决结果也完全一致，显然存在私下安排，双方一致行动关系一目了然。
公司公告显示，股东杨子平和磐京基金曾在证券市场上留有“污点”。新任董事毛崴于2019年10月因涉嫌实施操纵证券市场违法行为被中国证监会上海证券管理专员办事处立案调查并通报批评，记入上市公司诚信档案，但磐京基金在提名毛崴为董事候选人的临时提案中却刻意隐瞒了这一情况。而杨子平作为公司董事也在2019年报窗口期违规增持了公司股份，涉嫌触犯《证券法》。今年7月2日，毛崴、杨子平二人还因拒绝配合大连证监局的监管约谈，被出具警示函。
大连圣亚收到上海证券交易所问询函的公告
关于大连圣亚新任董事毛崴被立案调查的公告
国资股东的“出路”何在？
同济大学国家创新发展研究院副院长、首席专家石建勋教授在接受中国旅游报记者采访时表示，就目前情形来看，大连圣亚的国有大股东处于非常被动的境地，如果不能妥当处理将后患无穷。
首先，几个小股东构成了一致行动人，已经成为公司实际控制人，新选出来的董事会可以召开任何议题的董事会，可能出现不利于公司长远发展和不利于国有股东权益的行为；原国有大股东控制权旁落，很难保证国有资产安全，也很难维护其他小股东的利益。其次，文旅行业经营管理有着较高的专业性，公司新任领导层相关文旅行业经验不足，目前对公司下一步发展的战略意图不明，如果外行领导公司，可能会对公司主营业务、公司品牌和形象等均产生不利影响。如果经营管理不善，最终所有的恶果还是要由企业员工、广大游客和股民来承担。
石建勋表示，如想破局，应从两方面着手。第一，大连圣亚的第一大股东或国资管理部门应该向监管部门反映小股东隐瞒一致行动人增持股票、召开股东大会的程序不合规等情况，也可以通过法律诉讼的方式推翻股东大会决议，判定此前人事任免等相关议案无效。第二，国有大股东可大举增持股票，重新夺回控制权。“一般来说，目前A股公司的控股股东持股比例不应低于30%，这是一条相对安全的警戒线，大连圣亚国有大股东星海湾控股持股比例仅为24.03%是比较危险的。”此外，他提醒，资本市场是把双刃剑，国资股东要时刻绷紧严防敌意收购的威胁：一是主动核查相关公开资料信息，掌控小股东之间是否具有一致行动人关系；二是密切关注小股东动向，提前启动防御机制，避免陷入被动应战的境地。“当小股东杨子平增持股票接近4%，也就是今年年初增持至3.78%的时候，就应该对其有所防范；磐京基金在2019年三次举牌的意图已经非常明显，大股东那时候起就应该采取行动了，这些都是敌意收购的非常重要的信号。”石建勋说。
中国人民大学律师学院院长助理、北京市法学会旅游法学研究会常务理事杨洪浦表示，从目前公开资料来看，本次大连圣亚控制权纠纷可能涉及二级市场举牌模式和一致行动人模式。从法律层面来看，国资股东可以从“信息披露”的角度取得突破。
他介绍，2019年修订的《证券法》，对证券市场中的信息披露提出了更加严格的要求。原《证券法》规定信息披露应当遵循“真实、准确、完整”的要求，但是对于信息披露的及时性未作要求，这就导致可能存在“打时间差”不法套利的情形出现。新修订的《证券法》第六十三条中规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内向相关部门作出书面报告，并通知该上市公司予以公告。违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。在此次大连圣亚事件中，杨子平、磐京基金等股东在双方关系、增持股份过程中如查实存在“信息披露”不真实、不及时等情况，没有尽到相关告知义务，星海湾投资则可以通过法律途径维护自身合法权益。
大连旅行社业界联合声明
7月9日，大连27家旅行社发表联合声明，表示对“大连圣亚高管层被恶意罢免的消息感到震惊与心痛”。声明中提到，作为与大连圣亚长期合作的伙伴，“大连旅行社业界坚决支持大连圣亚和全体圣亚人抵制违法一致行动人的恶意收购、侵害国有资产、侵害职工权益等违法行为”，并强烈呼吁大连市政府和相关行政主管、行业监管部门等帮助大连圣亚渡过“难关”。
根据最新消息，股东杨子平已于7月24日通过集中竞价交易系统增持大连圣亚28.02万股。目前，杨子平持股占公司总股本的5%。此外，就7月初上交所要求对公司控制权、杨子平与其他股东关联等情况进行说明一事，至截稿，大连圣亚未有回复。事件未来如何发展，中国旅游报记者将持续关注。
原载于2020年7月27日《中国旅游报》